Prefácio
Os princípios e conceitos definidos em nosso Código de Conduta e Ética incorporam o compromisso assumido pela M3G Projetos Industriais LTDA e por todas as suas empresas e Colaboradores com a ética e a integridade. Eles devem orientar todas as relações da M3G e ser a referência ética e cultural comum a todos os nossos Colaboradores, incluindo diretores, conselheiros, membros de comitês empregados, estagiários e aprendizes. E nós, Colaboradores, devemos garantir que este Código seja transmitido a todos os parceiros, clientes, fornecedores ou demais terceiros com quem a M3G Projetos Industriais possua negócios."
Todos os Colaboradores, em seu dia a dia e no desempenho de suas atividades profissionais, são responsáveis por atuar conforme as orientações definidas neste Código. Portanto, todos são responsáveis pela observância, implementação, difusão e fiscalização do cumprimento de nosso Código de Conduta e Anticorrupção e para a criação de um ambiente de negócio mais justo e eficiente nos mercados em que a M3G atua.
Ao pautarmos nossa conduta diária pelos princípios estabelecidos em nosso Código, não só garantimos que o crescimento da M3G se dê em bases sólidas, mas também continuaremos a nos orgulhar de trabalhar em um ambiente ético, íntegro e livre da corrupção.
Nós acreditamos que esse é o caminho para garantir a perenidade e sustentabilidade nos nossos negócios.
I. Aplicação deste Código
Este Código de Conduta e Anticorrupção (“Código”) deve ser lido e cumprido por todos os Colaboradores da M3G Projetos Industriais e de suas controladas.
No caso de sociedades nas quais a M3G não detenha ou compartilhe controle, o conteúdo deste Código deverá ser levado ao conhecimento do(s) parceiro(s) de negócios, permitindo a incorporação, sempre que possível, das diretrizes por ele preconizadas.
Além disso, nossos diretores, conselheiros, membros de comitês, empregados, estagiários e aprendizes (daqui em diante chamados apenas de “Colaboradores”) devem transmitir os princípios e normas de conduta aqui contidos sempre que possível, especialmente para nossos fornecedores, clientes ou a qualquer outra pessoa, entidade ou autoridade com quem a M3G se relacione. Entretanto, é importante notar que este Código não se aplica automaticamente a parceiros, clientes, fornecedores ou demais terceiros (“Terceiros”) com quem a Companhia possua negócios.
Por essa razão, além das diligências necessárias antes da contratação desses Terceiros, detalhadas mais adiante, nossos Colaboradores devem dar ciência aos Terceiros do nosso Código e exigir um compromisso por escrito que seja compatível com os padrões de conduta íntegra estabelecidos neste Código.
II. Cumprimento das leis e dos normativos internos da M3G
Todos os Colaboradores devem cumprir as leis e regulamentos aplicáveis às suas atividades, assim como as políticas e procedimentos internos da M3G, e devem, ainda, participar dos treinamentos obrigatórios oferecidos pela Companhia.
Ainda que possam existir argumentos sobre condições culturais ou práticas usuais do mercado, os Colaboradores são proibidos de contrariar os princípios e conceitos deste Código, normativos internos existentes, bem como leis e regulamentos.
Se eventualmente o Colaborador se deparar com uma lei mais restritiva do que a orientação de uma norma interna adotada pela M3G, o Colaborador deverá respeitar o que prevê a lei e informar à área de Gestão de Processos e Riscos a necessidade de revisão do referido normativo.
O Colaborador que souber ou suspeitar do descumprimento deste Código, ou de leis, regulamentos ou normativos internos tem o dever de comunicar imediatamente a M3G, através do Canal de Denúncia.
Se você tiver dúvida quanto à legalidade de uma conduta, procure a área de compliance para os devidos esclarecimentos.
III. Ambiente de trabalho
A M3G não tolera qualquer forma de assédio, discriminação de qualquer gênero, violência física, verbal, ameaças ou quaisquer ações que possam configurar violação aos direitos humanos.
Nós queremos um ambiente de trabalho livre de constrangimentos, insinuações impróprias ou discriminação de qualquer natureza, em razão de raça, cor, nacionalidade, origem, religião, sexo ou orientação sexual, classe social, estado civil, idade, peso, altura, deficiência física ou quaisquer outras características pessoais e ideológicas.
Por isso, os Colaboradores devem sempre agir com educação e respeito, independentemente da posição hierárquica, cargo ou atividade.
1. Saúde, Segurança no trabalho e Meio Ambiente
Todos os Colaboradores e Terceiros, no desempenho de suas atividades profissionais, devem conhecer e cumprir os requisitos relacionados à proteção ambiental, à segurança no trabalho e à sua própria saúde, bem como atuar de forma responsável, sem violar leis, regulamentos ou normas de proteção ambiental, de saúde e segurança no trabalho.
A M3G garante o direito de recusa à execução de uma atividade ou tarefa caso o Colaborador identifique que não haja condições de segurança ocupacional para realizá-la.
A M3G proíbe que seus Colaboradores trabalhem sob o efeito de drogas ilícitas ou de álcool. O consumo de álcool e drogas ilícitas, além de ser nocivo à saúde, pode colocar em risco a segurança do Colaborador e de seus colegas.
Em caso de acidentes ou fiscalizações, o Colaborador deve prontamente comunicar às áreas responsáveis pela segurança do trabalho e/ou ambiental.
2. Responsabilidade Social
Todos os Colaboradores devem cumprir com sua responsabilidade social e zelar pela reputação da M3G, por meio do exercício tempestivo de seus deveres cívicos e da realização de trabalhos com qualidade e produtividade. Para tanto, deverão agir visando prestar bons serviços, evitando desperdício e respeitando o meio ambiente, os valores culturais, os direitos humanos e a organização social nas comunidades.
IV. Confidencialidade e informações privilegiadas
Todos os Colaboradores têm o dever de manter o sigilo e a confidencialidade sobre todos os assuntos da M3G a que tenham acesso e que não tenham sido produzidos para divulgação pública.
O uso de credenciais (ID, senhas e crachás) é individual e intransferível, sendo proibido seu compartilhamento em qualquer nível.
Toda e qualquer informação que seja considerada confidencial e privilegiada deverá ser utilizada em estrito cumprimento das atividades profissionais, não podendo ser utilizada em benefício próprio ou de Terceiros, especialmente se o propósito for negociar valores mobiliários para si ou para pessoas de seu relacionamento. Informações confidenciais ou privilegiadas da M3G não podem ficar expostas em estações de trabalho, impressoras e salas de reunião, tampouco serem discutidas em locais públicos como elevadores, táxis, em reuniões com sindicatos, associações e outros.
V. Relacionamento com mídias e Investidores
A M3G possui áreas especializadas para contato com veículos de imprensa, acionistas e investidores.
Qualquer eventual necessidade de contato com investidor, acionista ou veículo de mídia de comunicação deve ser levado ao conhecimento imediato da área de Relações com Investidores e Imprensa.
O Colaborador não está autorizado a conceder entrevistas ou a transmitir informações sobre a Companhia e suas atividades, direta ou indiretamente, a quaisquer meios de comunicação, salvo quando devidamente autorizado pela área de Relações com Investidores e Imprensa. Da mesma forma, a participação de Colaboradores em eventos externos representando a M3G deverá ser previamente informada à área de Relações com Investidores e Imprensa.
O Colaborador tampouco está autorizado a falar com investidores ou analistas de mercado, sendo proibido o fornecimento de informações sobre negociações da companhia.
Nas redes sociais, os Colaboradores devem se certificar de que todo o conteúdo postado seja exclusivamente de cunho pessoal.
Exceto caso seja previamente autorizado pela área de Relações com Investidores e Imprensa, não é permitida a divulgação de fotos ou informações sobre as operações realizadas pela Companhia. Também é proibida a divulgação de dados confidenciais de clientes, funcionários, fornecedores, parceiros ou Terceiros.
VI. Uso de bens e recursos
Os bens e recursos oferecidos pela M3G aos seus Colaboradores devem ser usados de modo responsável e apenas para fins profissionais.
Os Colaboradores não devem ter expectativa de privacidade em relação a dispositivos e sistemas disponibilizados pela M3G para a execução de atividades profissionais, tais como internet, telefones, e-mails, software, hardware e quaisquer outros.
A M3G pode monitorar tais dispositivos e sistemas sempre que for necessário, no limite da lei. Em nenhuma hipótese os bens e recursos fornecidos pela M3G podem ser desviados para utilização pessoal ou para finalidades ilícitas.
VII. Livros e registros internos
A M3G e seus Colaboradores devem rigorosamente manter os livros e registros contábeis e financeiros atualizados, precisos e completos, em observância à legislação e às normas contábeis aplicáveis. É dever de todos os Colaboradores assegurar a precisão das informações registradas para que os acionistas da M3G possam acompanhar, de forma transparente, o desempenho da Companhia.
Todas as informações e registros internos produzidos, circulados ou mantidos nos sistemas, ou em equipamentos da M3G são de sua exclusiva propriedade e não devem ser utilizados para fins pessoais.
Todas as informações relevantes geradas pelo Colaborador durante seu trabalho na M3G devem ser armazenadas conforme os prazos legais e segundo os procedimentos internos. O Colaborador é proibido de apagar, destruir ou levar quaisquer dessas informações, ou documentos quando do término do vínculo do Colaborador com a M3G.
VIII. Anticorrupção
A M3G não tolera a prática de atos de corrupção, em qualquer de suas formas. O Colaborador deve saber que, para fins deste Código, o termo “agente público” significa todo aquele que, no Brasil ou no exterior, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas, em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público, em organizações públicas internacionais, em partidos políticos, ainda que temporariamente ou sem remuneração, ou quem seja candidato a cargos públicos ou eletivos. Deverão receber o mesmo tratamento de agente público, os familiares dos agentes públicos: cônjuges, companheiros, avós, pais, irmãos, filhos, sobrinhas, sobrinhos, tias, tios e primos de primeiro grau; os cônjuges de quaisquer pessoas mencionadas acima; e quaisquer outros indivíduos que compartilham o mesmo domicílio.
Os Colaboradores estão terminantemente proibidos de oferecer, prometer ou dar, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer vantagem indevida a agentes públicos ou privados (seja em dinheiro, itens, serviços ou qualquer outro benefício) para influenciar decisões que afetem os negócios da M3G ou que envolvam qualquer benefício pessoal.
Um exemplo de vantagem indevida é o pagamento “de facilitação”: pequenos valores em dinheiro ou promessas de vantagens para um agente público visando acelerar um processo qualquer, por exemplo, de expedição de um documento oficial. Esse tipo de conduta com a intenção de influenciar decisões de agentes públicos é terminantemente vedado por este código.
Mesmo que não tenha a finalidade de influenciar decisões que afetem os negócios da M3G ou que não envolvam qualquer benefício pessoal, os Colaboradores também estão proibidos de prometer, oferecer ou dar qualquer vantagem econômica para agentes públicos, ainda que sejam pequenos valores, como o pagamento de uma refeição ou despesas com locomoção, quando a lei ou a regulamentação aplicável não as permitir.
Verifique com a área de compliance, previamente à realização da despesa, se a vantagem é proibida para o agente público específico.
SUBORNO: ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares.
EXTORSÃO: o ato de obrigar alguém a tomar um determinado comportamento, por meio de ameaça ou violência, com a intenção de obter vantagem, recompensa ou lucro.
CORRUPÇÃO: ato de pedir ou aceitar vantagem indevida, para si ou para terceiros. Poderá receber as mesmas penas quem oferece ou paga a vantagem indevida. Os crimes de corrupção previstos no Código Penal — artigos 317 e 333 — tratam somente de desvios praticados contra a Administração Pública, a partir de atos de improbidade de agente público.
Caso esteja em perigo, como vítima de extorsão, o Colaborador deve colocar sua segurança em primeiro lugar. Entretanto, o Colaborador deve imediatamente reportar o ocorrido no Canal de Denúncia da M3G para que a Companhia possa tomar as medidas legais cabíveis.
Se for vítima de extorsão, sofrendo constrangimento por violência ou grave ameaça, para que um Terceiro ou agente público receba vantagem econômica, o Colaborador deve colocar sua segurança em primeiro lugar. Entretanto, o Colaborador deve imediatamente reportar o ocorrido no Canal de Denúncia da M3G para que a Companhia possa tomar as medidas legais cabíveis.
Reforçamos que um simples pedido para ser feito um pagamento indevido, sem a existência de ameaça de agressão física imediata ou danos materiais graves, é insuficiente para preencher os requisitos legais de caracterização da extorsão.
1. Relaciomento com a Adminsitração Pública
A M3G exige que a interação de seus Colaboradores com a administração pública e agentes públicos aconteça de forma ética e com rigorosa legalidade.
Quando tais contatos forem intermediados por prestadores de serviços profissionais, como advogados, consultores ou despachantes, os Colaboradores devem formalizar tal atuação por escrito e fazer constar cláusulas de compliance adequadas para a natureza da atividade.
Os Colaboradores devem agir corretamente em todos os seus contatos com agentes públicos, como durante a obtenção ou renovação de licenças ou autorizações, participação em licitações ou contratos públicos, acompanhamento de fiscalizações e processos judiciais ou administrativos, entre outros.
Além de estar vedado de oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, o Colaborador está terminantemente proibido, seja direta ou indiretamente por meio de terceiros, de praticar qualquer ato contra a administração pública nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação:
- Financiar ou custear a prática de atos ilícitos, assim como ocultar ou dissimular interesses, ou o beneficiário de atos ilícitos;
- Manipular ou fraudar licitações, ou contratos administrativos; ou
- Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação.
O Colaborador que representar a M3G perante agentes públicos em audiências ou reuniões deve contar com a presença de no mínimo mais um Colaborador e formalizar por escrito o encontro, por e-mail ou junto à entidade correspondente, observando-se, ainda, as previsões dos demais normativos internos da Companhia.
Os Colaboradores também não podem realizar qualquer doação a partido político ou candidato a cargo público em nome, ou com recursos da M3G. Além disso, a M3G não permite atividades político-partidárias durante o horário de trabalho ou dentro de suas dependências, e exige que o Colaborador se desligue da Companhia caso queira se candidatar a cargos públicos.
2. Quem são os Agentes Públicos?
Quem exerce cargo, emprego ou função pública em entidades estatais, nacionais, ou estrangeiros. Ex.: Juízes, promotores, defensores, fiscais, assessores de autoridades.
Empresas estatais ou controladas de empresas estatais, ou em organizações públicas internacionais. Ex.: Empregados de empresas públicas ou de capital misto (Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Petrobras, Eletrobras, BNDES, etc.)
Membros de uma família real. Ainda que o Brasil não tenha mais um sistema monárquico, vários países do mundo têm famílias reais, como a Arábia Saudita, a Espanha, a Suécia e o Japão. Os integrantes dessas famílias. Ex.: Reis, rainhas, príncipes, princesas.
IX. Atividades que exigem cuidado especial
1. Contratação de Fornecedores, Doação e Patrocínios
Algumas atividades apresentam maiores riscos jurídicos e de compliance para a M3G e para seus Colaboradores, e exigem cuidado especial:
- Fornecedores: a seleção, contratação e pagamento de fornecedores de produtos ou serviços deve se basear em uma necessidade legítima e em critérios técnicos, profissionais, éticos e sustentáveis, assegurando à M3G o melhor custo-benefício, sem interferência de interesses pessoais de qualquer Colaborador, sempre através de contratos ou requisições de compra devidamente formalizados. Por respeito aos seus valores e princípios, a M3G Projetos Industriais privilegiará a relação com Terceiros que adotem práticas de integridade ética no desenvolvimento de seus negócios.
- Joint Ventures: por serem sociedades formadas com um objetivo em comum, a M3G pode ser responsabilizada por atividades corruptas de seus parceiros em uma joint venture (sociedades com a participação acionária da Companhia em conjunto com outra sociedade).
- Doações a entidades sem fins lucrativos: as doações para entidades sem fins lucrativos, filantrópicas ou beneficentes devem ser realizadas, com propósitos legítimos, para entidades definidas institucionalmente pela M3G, e com base em critérios técnicos e por meio de um contrato por escrito.
- Patrocínios: patrocínios são permitidos desde que sejam realizados conforme os normativos internos da M3G, com um propósito legítimo e um valor justo de mercado, para efetuar propaganda ou divulgação da marca da M3G, mediante a contratação de contrapartida institucional lícita e adequada, selecionados com base em critérios técnicos e mediante um contrato por escrito.
Para os casos citados e os demais previstos nos normativos internos da M3G Projetos Industriais, os Colaboradores responsáveis devem obter as informações necessárias para uma avaliação diligente de riscos (due diligence), preencher os formulários aplicáveis e, se necessário, obter a aprovação da contratação pela área de compliance, observando, sempre, outros normativos internos da M3G.
A due diligence destina-se a avaliar a reputação e a experiência desses Terceiros, bem como para determinar se algum dos proprietários, administradores, diretores, funcionários ou empresas coligadas de um Terceiro são agentes públicos.
2. Oferecimento e recebimento de cortesias comerciais
Desde que o destinatário não seja proibido de recebê-las, desde que não sejam motivadas por uma intenção corrupta; desde que não sejam excessivas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto), os Colaboradores da M3G podem individualmente receber e oferecer, prometer ou dar (conforme o caso) os seguintes tipos de cortesias comerciais:
- Brindes institucionais com o nome ou logotipo da M3G, cliente, fornecedor, ou entidades privadas da sociedade civil como canetas, agendas, bonés, entre outros itens promocionais de valor modesto;
- Refeições com um propósito comercial claro ou quando o Colaborador esteja representando oficialmente a M3G, desde que limitadas a um valor modesto e não habituais; e
- Entretenimento cultural ou esportivo, com um propósito comercial claro ou de representação institucional da M3G, desde que limitado a um valor modesto, sem habitualidade e com a participação Colaborador.
Como regra geral, a M3G Projetos Industriais estabelece como valor modesto, para fins de limitação para as cortesias acima elencadas, o montante de R$ 200,00 (duzentos reais).
Despesas relacionadas a hospedagem, incluindo alimentação, passagens e transporte local envolvendo Terceiros ou agentes públicos devem ser pré-aprovadas, por escrito, pela área de compliance da M3G. Para a obtenção de prévia autorização, o Colaborador deverá preencher o formulário específico, devendo indicar, entre outras, as seguintes informações: (1) a quantia e descrição da despesa; (2) o nome do destinatário, seu cargo e seu empregador; e (3) a razão pela qual está ocorrendo a despesa.
Algumas diretrizes gerais relacionadas às cortesias comerciais deverão ser observadas:
- O pagamento deverá ser feito diretamente ao prestador do serviço, quando aplicável (ex: ao hotel, à companhia aérea, etc.);
- Caso haja previsão contratual de pagamento de despesas diárias, os pagamentos devem ser feitos por cheque ou por transferência bancária para uma agência ou a outra empresa, e jamais diretamente ao indivíduo, e deve ser documentada por um recibo. Os pagamentos não devem ser feitos em dinheiro sob nenhuma hipótese;
- O custeio de hospedagem, de alimentação e de passagens deve ser limitado aos agentes públicos ou Terceiros, e não podem incluir despesas relacionadas aos seus familiares ou seus convidados;
- O convite para a viagem deve ser direcionado ao órgão em que trabalha o agente público ou à empresa onde trabalha o Terceiro, e jamais diretamente à pessoa que viajará.
Qualquer exceção a estas regras de oferecimento de cortesias comerciais deve ser registrada e aprovada junto a área de compliance da M3G.
X. Respeito às normas de concorrência
A M3G Projetos Industriais exige o respeito à livre concorrência. Os Colaboradores não devem violar a legislação e as normas de proteção à concorrência, sendo proibida qualquer prática ou ato cujo objetivo seja frustrar ou fraudar a concorrência ou fixar preços, como dividir clientes, mercado, território ou produtos, manipular licitações ou processos competitivos, boicotar fornecedores ou clientes, controlar a oferta de serviços ou produtos, entre outros.
XI. Prevenção a conflitos de interesse
A M3G não admite que seus Colaboradores obtenham vantagens pessoais ou sejam influenciados em seus deveres profissionais pela existência de conflitos de interesses.
A M3G deve ser imediatamente informada quando os interesses pessoais de um Colaborador conflitarem com os interesses da M3G, seja por um fato que já aconteceu ou por uma circunstância que ainda não se concretizou.
É de extrema importância a transparência do Colaborador com a área de compliance para solucionar uma situação de aparente conflito de interesses. Por exemplo, se o cônjuge de um Colaborador trabalhar em uma empresa que presta serviços para a M3G, é importante que esse fato seja reportado para que a Companhia adote medidas visando proteger o Colaborador de se envolver em um possível conflito de interesses.
Os Colaboradores também devem evitar circunstâncias que possam gerar conflitos de interesses da M3G com o poder público, assim entendidos como situações geradas que possam comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função pública.
Agir em conflito de interesses pode ser ilegal e gerar consequências sérias para o Colaborador e para a M3G. Alguns exemplos de situações de conflito de interesses graves e proibidas incluem, mas não se limitam, aos seguintes:
- Utilizar ou compartilhar informações confidenciais ou privilegiadas para gerar ganhos pessoais ou para familiares, por exemplo, para lucrar com a compra e venda de ações da M3G ou de seus clientes;
- Contratar empresas que pertençam a agentes públicos ou a seus familiares com a intenção de influenciar as decisões do agente público;
- Contratar fornecedor amigo ou familiar, em condições menos favoráveis para a Companhia, quando comparadas àquelas praticadas no mercado por terceiros com capacidade equivalente;
- Aceitar uma responsabilidade externa de natureza pessoal que possa afetar seu desempenho na empresa ou auxiliar concorrentes da M3G; ou
- Utilizar os recursos da M3G para atender a interesses particulares.
XII. Medidas Disciplinares
O Colaborador que descumprir este Código ou as leis e regulamentos aplicáveis às suas atividades, assim como os normativos internos da M3G, que permitir que um Colaborador de sua equipe o faça, ou se omitir a respeito, estará sujeito a uma medida disciplinar compatível à conduta praticada, podendo ser aplicadas advertência verbal, escrita, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho por justa causa.
A depender da natureza da violação, a M3G se reserva o direito de enviar um relatório às autoridades competentes, o que poderá resultar na aplicação de penalidades legais.
É proibida qualquer tentativa de prevenir, obstruir ou convencer Colaboradores a não informarem o que acreditem ser, de boa-fé, uma violação deste Código, da legislação aplicável ou de qualquer outro normativo interno da M3G.
XIII. Canal de Denúncia
Para reportar violações relacionadas às leis, a este Código e a regulamentos ou aos normativos internos da Companhia, a M3G criou o Canal de Denúncia e pode ser acessado por Colaboradores e Terceiros, tais como Fornecedores, Clientes e a Comunidade. Tal canal está disponível online 24 horas por dia e é muito fácil usar.
Com o objetivo reafirmar o comprometimento da M3G com um tratamento de denúncias sigiloso e imparcial, o relato será mantido por uma empresa independente da M3G, que assegura o anonimato do denunciante, se assim a pessoa desejar. Acessar Canal de Denúncia M3G:
A M3G leva todas as preocupações a sério e assegura que o Colaborador que realizar uma denúncia não será prejudicado. A M3G não permitirá qualquer tipo de retaliação em razão de uma denúncia ou da comunicação legítima de uma suspeita, ou preocupação através do Canal de Denúncia.
Última edição: 10 de Outubro, 2023